伴随着上市类1号指引的执行，以下问答同时废止。
相当于证监会出了个上市监管规则适用指引的汇编，将散落在不同问题与解答的指引编辑成体系，有点相当于对于法律人士的《民法典》，将婚姻法、继承法、民法通则、合同法等法规汇编成一个体系，同时修改了部分法规。
本次证监会在将上市监管规则适用指引汇编成册的同时，主要修改了以下几个方面：
一是拓宽并购重组“小额快速”审核通道。本次修订取消募集配套资金金额不得超过5000万元的要求，同时取消不得构成重大资产重组的要求。拓宽“小额快速”审核通道，为交易金额小、发股数量少的小额并购交易构建更加畅通的审核机制，激发市场活力，提升监管效能。
在取消募集资金限额及不构成重大资产重组的要求后，“小额快速 ”标准仅有两条：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。相信未来在重组方式的选择上，在交易金额小、发股数量少的小额并购交易审核效率会更高。
二是统一募集配套资金用于补流的比例。原监管问答对配套募集资金的用途进行了明确，并要求一般重组中“募集配套资金用于补流、偿债的比例不得超过交易作价的25%，或不超过配募总金额的50%。”重组上市中“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过30%。”本次修订，对重组上市配募资金用于补流、偿债的一并适用“不超过配募总金额的50%”的比例要求，以支持重组上市企业进一步促进资本形成、获得发展壮大所需的资金支持。补充流动资金的比例从2016年禁止重组上市募集配套资金，到2019年允许重组上市募集配套资金，但限制比例不超过募集资金总额的30%，本次修订统一改为不超过配募总金额的50%。
2016年9月发布的重组管理办法，对于判断重组上市的指标从单一的总资产指标扩展到营业收入、净资产、总资产、净利润+股份+兜底的指标，出台的背景是市场上出现了多起精准规避借壳的案例，通过实控人的认定，股份及现金购买的比例等，规避超过资产总额100%的规定。2016年9月的重组管理办法将上述规避借壳的漏洞堵住，同时也堵住了重组上市同时募集配套资金的可能，监管层原先的想法是重组方本身就应该具备持续经营能力及良好的现金流，但是不允许用配套资金补流或者还债，上市公司或者标的企业在并购中没办法起到降低负债率或者缓解资金压力的效果。要想实现这个目标，对不起，只能通过再做一次公开、非公开发行股票或者发行可转债形式实现，考虑到耗费的时间成本和各种成本，不少企业可能就放弃了，转而寻求其他融资途径了。这实际上造成了融资工具和机会的浪费。
三是明确并购重组中业绩奖励对象范围。目前监管规则允许重组方案中设置业绩奖励，奖励对象可以是标的资产交易对方、管理层或核心技术人员。考虑到大股东对标的资产的操控能力较强，如设置业绩奖励，可能进一步助长大股东操纵业绩的动力，引发道德风险，实践中一般不予支持。为便于市场理解，本次修订明确大股东注资的重组不得对上市公司控股股东、实际控制人及其关联人进行业绩奖励。
明确大股东注资的重组不得对上市公司控股股东、实际控制人及其关联人进行业绩奖励。因为大股东可能存在通过关联交易等方式进行业绩操纵的可能。
实施，损害上市公司利益，本次修订增加对标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的会计准则发生变更的监管要求。
五是放宽发行股份购买资产的交易对象数量限制。在新《证券法》下，上市公司发行股份不论发行对象数量多少，均构成公开发行。为便利企业并购，本次修订明确发行股份购买资产的交易对象可以超过200人。同时要求发行股份购买资产应在上市公司首次董事会披露预案时有确定的发行对象。以并购新三板公司为例，如首次董事会时标的公司的股东确定且不会发生变化，则可以采用发行股份购买资产的方式；如标的公司股票处于持续交易中、股东在不断变化，则可以采用吸收合并方式。
六是完善并购重组内幕交易核查相关要求。我会一直对内幕交易防控非常关注，要求上市公司在披露重组报告书时披露自查报告及中介机构核查报告。有市场主体反映，实践中上市公司首次披露报告书时，中介机构难以完成核查工作。为进一步明确各阶段责任，本次修订分阶段明确要求：上市公司首次披露报告书时，中介机构应对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见；在相关交易方案提交股东大会之前，上市公司完成自查报告，中介机构进行核查并发表意见。
内幕交易的核查在实务操作中往往是个难点，根据老办法，要求上市公司在披露重组报告书时披露自查报告及中介机构核查报告，核查的期限为截至披露重组报告书，但公司查询需要时间，往往只能查询到截至披露重组报告书前一天或者两天的交易情况，本次修改明确可在相关交易方案提交股东大会之前，有效解决了这个实务操作难点。
核查到截至披露重组报告书而不是股东大会，原因在于重组报告书已经将重组信息详细披露，理论上已不存在内幕信息。
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